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广联航空:全资子公司增资扩股引进投资者暨公司放弃优先认购权

发布时间:2021-12-06

  中,公司将以现金投资14,000.00万元认缴西安广联新增注册资本14,000.00万元

  (各方以2021年5月31日为基准日对西安广联进行评估,《增资协议》项下约定

  的增资方案系按照西安广联截至评估基准日的注册资本10,000.00万元确定;由于

  广联航空已于2021年10月20日向西安广联实缴出资5,000.00万元,将注册资本增

  加至15,000.00万元并办理了变更登记,详见公司于2021年8月18日公告的《关于

  借款以实施募投项目的公告》,广联航空仅需额外增资9,000.00万元,下同);

  航空工业产业基金将以现金投资7,500.00万元认缴西安广联新增注册资本

  7,500.00万元;国家产业基金将以现金投资7,375.00万元认缴西安广联新增注册资

  本7,375.00万元;惠华启联将以现金投资125.00万元认缴西安广联新增注册资本

  125.00万元;孙伟将投资1,000.00万元认缴西安广联新增注册资本1,000.00万元。

  就航空工业产业基金、国家产业基金、惠华启联及孙伟拟对西安广联出资的部分,

  本次增资完成后,西安广联注册资本将由原15,000.00万元增加至40,000.00

  万元,公司持有西安广联60.0000%股权,航空工业产业基金持有西安广联18.7500%

  股权,国家产业基金持有西安广联18.4375%股权,惠华启联持有西安广联0.3125%

  股权,孙伟持有西安广联2.5000%股权;西安广联为公司控股子公司,将继续纳

  公司于2021年12月4日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于

  公司增资扩股事项经公司董事会审议后,尚需提交公司2021年第五次临时股东大

  全部事宜,包括根据《关于广联航空(西安)有限公司之股东协议》第3.6.2条的

  约定(具体内容详见本公告“四、增资协议的主要内容”之“(八)关于股东权利

  易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、

  不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为2026

  年07月25日;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的

  有限公司(以下简称中航融富),航空工业产业基金的股权控制关系如下图所示:

  直接持有中航融富14.2857%的股权,并通过中国航空科技工业股份有限公司、中

  航工业产融控股股份有限公司分别持有中航融富50.0000%、35.7143%的股权,

  合计持有中航融富100.0000%股权,即航空工业集团为中航融富的实际控制人。

  交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;

  5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主

  国家产业基金股权结构较为分散,任意单一股东均无法对国家产业基金的股东会、

  230103**********3X,住址为哈尔滨市南岗区。截至本公告披露之日,孙伟持

  有广联航空2,180,000股股份(持股比例为1.0369%)。孙伟在标的公司无任职,

  公司将以现金投资14,000.00万元认缴西安广联新增注册资本14,000.00万元;

  航空工业产业基金将以现金投资7,500.00万元认缴西安广联新增注册资本

  7,500.00万元;国家产业基金将以现金投资7,375.00万元认缴西安广联新增注册资

  本7,375.00万元;惠华启联将以现金投资125.00万元认缴西安广联新增注册资本

  125.00万元;孙伟将以现金投资1,000.00万元认缴西安广联新增注册资本1,000.00

  民币1.00元。本次增资价格系综合考虑了标的公司的实际经营状况和后续发展规

  制造;模具制造;模具销售;航空运输设备销售;机械电气设备制造;软件开发;

  执照依法自主开展经营活动)许可项目:民用航空器零部件制造;航天设备制造;

  工业集团下属主机厂(以下简称主机厂)在陕西阎良航空产业园的重点配套企业。

  2、就新增的注册资本,航空工业产业基金将投资7,500.00万元认缴上述新增

  注册资本7,500.00万元,以获得本次增资完成后充分稀释基础上西安广联18.7500%

  股权;国家产业基金将投资7,375.00万元认缴上述新增注册资本7,375.00万元,以

  获得本次增资完成后充分稀释基础上西安广联18.4375%股权;惠华启联将投资

  125.00万元认缴上述新增注册资本125.00万元,以获得本次增资完成后充分稀释

  基础上公司0.3125%股权;广联航空将投资14,000.00万元认缴上述新增注册资本

  14,000.00万元,以获得本次增资完成后充分稀释基础上西安广联35.0000%股权;

  孙伟将投资1,000.00万元认缴上述新增注册资本1,000.00万元,以获得本次增资完

  标的公司和广联航空应尽其最大努力于2021年12月31日之前实现上述增资

  说明文件后十(10)个工作日内将增资款一次性缴付至由标的公司指定的以标的

  件后,认为增资先决条件尚未得到全面满足,投资方有权与标的公司进一步协商,

  于交割日后十(10)个工作日内,就本次增资向标的公司登记管理部门申请办理所

  有必要的登记和备案手续;并于交割日后二十(20)个工作日内,完成本次增资所

  有必要的登记和备案手续,包括但不限于:(1)标的公司已取得载明本次增资完

  成后注册资本的营业执照;(2)投资方及孙伟在标的公司登记管理部门登记为公

  司的合法股东;(3)就本次增资修订后的标的公司章程完成备案手续;(4)投资方

  十(10)日内一次性向投资方返还投资方已实际支付的全部增资款以及资金占用

  费,该资金占用费=投资方已实际支付的全部增资款×10%×(交割日至标的公司

  间,广联航空有权提名3董事;航空工业产业基金有权提名1名董事,国家产业基

  金有权提名1名董事。每一位董事的任期均应为3年,董事任期届满可以连选连任,

  何义务,投资方有权要求标的公司和/或广联航空支付违约金,该违约金=投资方

  已实际支付增资款×0.05%/天×自违约情形发生之日起至按照投资方要求消除违

  定,投资方可书面要求标的公司和/或广联航空在三十(30)个工作日内作出适当的

  (2) 拟转让股权的标的公司股东(“转让方”)应当书面通知其他股东(“转

  权的转让价格、受让方的身份,以及其它与该等拟进行的转让有关的条款和条件。

  其他股东应在收到该书面通知起的15日内(“优先购买期限”)做出是否行使优先

  2款之约定的前提下,如果广联航空(“售股股东”)欲向标的公司股东外的任何

  人士(“受让人”)直接或间接转让标的公司的任何股权,投资方有权按照届时相

  接持有西安广联的股权比例超过50%的,投资方同意放弃行使本条所述优先出售

  通知(“优先出售通知”),注明其选择行使优先出售权所涉及的标的公司注册资

  东、增加注册资本、发行新的股票或股份类证券,如新股东的每单位注册资本(一

  单位注册资本(一元)的价格等于新股东的每单位注册资本(一元)的投资价格,

  如投资方选择股权补偿,则广联航空应于收到上述通知后10个工作日内与投资方

  签订相关股权转让协议或达成类似交易安排,全体股东并应采取一切必要的措施,

  使得标的公司办理相应的变更手续,完成前述股权转让;如投资方选择现金补偿,

  则广联航空应于收到上述通知后的10个工作日内,足额向投资方支付相关现金补

  (1) 各方同意,除非投资方另行书面要求,广联航空应在2025年12月31

  (a)广联航空未在2025年12月31日前通过发行股份购买资产的方式完成受

  (b)投资方未在2025年12月31日前通过除广联航空发行股份购买资产方式

  (c)标的公司2022年度及2023年度净利润合计低于6,034.00万元,或2024

  年度净利润低于6,384.00万元,或2025年度净利润低于7,935.00万元,本项所述“净

  (a)投资方支付的增资款+投资方支付的增资款×10%×自投资方增资款支付

  足以下全部条件:a.经广联航空认可;b.由国家产业基金或其管理人惠华基金管

  理有限公司选聘;c.按照相关证券法律、法规能够从事证券服务业务。广联航空

  股票上市规则(2020年12月修订)》等法律、法规及相关政策的要求;广联航空

  在履行前述第(八)条第6款第(2)项规定的回购义务时,不需重新履行董事会、

  (8) 各方同意,如投资人在2025年12月31日后仍然持有标的公司的股权,

  广联航空亦有权要求按照第(八)条第6款第(2)项规定的价格购买投资人所持

  疑义,如为无偿赠与方式,则各股东在此明确同意并确认该等无偿赠与不可撤销),

  (1)项之约定向全体股东进行分配:(1) 标的公司发生合并、并购、重组、股

  生变更,但经各投资方事先书面同意的除外;(2)出售、转让、出租或处置标的

  标的公司全部或大部分业务或资产);(3)独家且不可撤销向第三方许可标的公

  年度财务报表,如需),该财务报表应以中文制备,并应按照中国会计准则制备;;

  10日内,向股东提交标的公司未经审计的合并后的及未合并的月度财务报表(且

  变化等诸多因素的影响,可能会存在运营管理风险、市场风险等不可预测的因素。

  公司于2021年12月4日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第

  项经公司董事会审议后,尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。此外,

  包括根据《关于广联航空(西安)有限公司之股东协议》第3.6.2条的约定(具体

  内容详见本公告“四、增资协议的主要内容”之“(八)关于股东权利的特别约定”